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  • 光云科技:独立董事关于上海证券交易所问询函回复的独立意见

    发布日期:2021-08-27 18:22   来源:未知   阅读:

      杭州光云科技股份有限公司(以下简称 “公司”)于 2021年 1月 13日收到上

      有限公司 100%股权的问询函》(上证科创公函【 2021】0002号)(以下简称“《问

      询函》”),公司收到《问询函》后高度重视,积极组织相关机构、相关人员对《问

      询函》涉及的相关事项进行逐项分析与核实,现就《问询函》有关问题回复如下:

      1.根据公司公告,标的公司近一年又一期利润持续为负,2020年 10月 30日公

      司净资产为-1248万元,采用资产基础法评估价值为 1460万元,采用收益法评

      估价值为 12200万元,请你公司详细说明:两种估值方法评估结果差异较大的原

      根据银信资产评估有限公司出具的文号为银信评报字(2021)沪第 0024号

      2015-2018年期间得益于我国电商行业的迅速发展,我国服装电商市场规模

      总体呈逐年增长态势。根据艾媒咨询报告数据显示,2018年我国服装电商市场

      高,库存周转慢,利润率低,现金流不足,是许多企业尚未解决的传统管理难题;

      而数字转型项目成本高、周期长、难度大,导致很多企业在转型项目上十分谨慎,

      管理,通过 PIM系统,可以帮助品牌方对产品的全生命周期的信息管理,将大量

      机构化和非结构化的数据进行梳理和分类,为前端选品、制作、发布、后端销售、

      分析提供强大的信息化支撑,其中美工机器人做为作为 PIM系统中的重要组件之

      模块化、基于微服务和 API驱动的智能化商品主数据管理系统,管家婆黑白图库网址。可兼容新零售发

      根据立信会计师事务有限公司出具的文号为信会师报字[2021]第 ZF10011

      年 1-10月亏损 1,358.22万元。标的公司连续亏损的主要原因系其在 PIM产品及

      由于深绘智能是市场上第一家推进 PIM产品落地的厂商,因此在 PIM产品研

      发过程中,承担了较高的研发试错成本,对公司主营业务形成了较大的费用压力,

      需求稳定,续费率较高。截至 2020年 10月,深绘智能主要收入仍来源于美工

      新套版次数为 57.44万次;2019年合计签订上新套版次数 64.92万次;2020年

      1-10月合计签订上新套版次数 66.37万次。深绘智能近年来整体上新套版次数

      及收入仍呈现增长,但由于在 PIM产品上投入了较高的资金进行研发,给主营

      续在 PIM产品开发上加大研发投入,快速推进 PIM产品的落地,形成美工机器

      人与 PIM产品的双向协同,进一步提高品牌方的产品黏性,提高产品续费率。

      人员有 310人。通过初步整合措施,可将美工机器人业务从业人员降低至合理

      评报字(2021)沪第 0024号的《杭州光云科技股份有限公司拟股权收购涉及的

      评估有限公司出具的文号为银信评报字(2021)沪第 0024号的《杭州光云科技

      评估项目资产评估报告》预测,深绘智能将于 2022年迎来业绩转正的拐点。

      3.请你公司结合标的公司的实际经营情况、资产负债结构、技术储备、行业前景、

      于绝对领先的位置。公司目前已经与比音勒芬、茵曼、GXG、伊芙丽、森马、海

      智能,可以巩固公司在电商商品数字化及美工机器人的领先地位,减少无效竞争,

      建立低耦合化的 IT模块(数据、业务、流程等),以此来解决繁杂的商业关系。

      为企业赋能。深绘智能作为行业内少数具备向品牌方提供全套 PIM产品解决方案

      能力的服务商,通过整合深绘智能,可以加快公司在 PIM产品的研发进度,强化

      公司本次使用 1.2亿元收购深绘智能,较其上一轮融资估值 2.62亿元有较

      大幅度下滑,其主要原因如下:1)2019年 7月,深绘智能完成上一轮融资后,

      由于在 PIM产品上投入了较高的资金进行研发,给主营业务利润带来了较大压

      能的盈利目标将难以实现;3)光云科技是国内电商 SaaS领域的头部企业,拥有

      完整的电商 SaaS产品线矩阵并积累了较为丰富的市场服务经验。2016年和 2018

      营业绩和行业地位,形成了较强的行业整合能力。因此,公司本次使用 1.2亿元

      公司以 1.2亿元收购标的公司,并签署了《关于杭州深绘智能科技有限公司之股

      1.根据公司公告,公司与标的公司约定业绩补偿设置安排,14848a.com!约定标的公司的深绘

      商品数据中台 2021年度实现不低于 500万销售收入,并就未完成差额部分按照

      原股东持股比例进行补偿。此次 70%交易对价将于短时间内以现金方式支出,且

      业绩补偿协议理论最大值仅 500万元。请你公司说明:未就收购美工机器人业务

      计产品功能逐步迭代完善,逐步组建了完整的销售和售后服务团队,接入了 10

      在未来一年的工作重心将放在 PIM产品业务的拓展之中。鉴于上述原因,故未对

      工作重心将放在 PIM产品业务,重点协助 PIM产品的业务拓展工作。因此,公司

      与王涛先生基于市场化原则进行谈判达成一致,约定标的公司的 PIM产品 2021

      年度实现不低于 500万销售收入,并就未完成差额部分按照原股东持股比例进行

      本次收购交易选择以 PIM产品 2021年度销售收入不低于 500万作为业绩对

      分为美工机器人和 PIM产品。其中,美工机器人为深绘智能近年来的主要收入

      来源,占主营业务收入的比例为90%以上。PIM产品为深绘智能近年来主要研发

      化领域的重要作用以及现有市场地位,提出 1.2亿元收购标的公司100%股权。

      等内容的交接,并重点协助 PIM产品业务拓展相关工作。因此,本次收购交易选

      择以 PIM产品业务的推进以及签约情况作为本次业绩对赌的核心指标,美工机器

      (2)PIM产品 2021年度销售情况是该项业务未来能否顺利开展的核心指标

      为此,近年来深绘智能在 PIM产品上投入了较高的研发费用。2020年 PIM产

      步开拓,PIM产品将逐步进入销售落地阶段,销售收入是最能反映业务实质的核

      心指标。同时,全行业中目前仅深绘智能具备向品牌方提供全套 PIM产品解决方

      发优势进行学习赶超的可能。因此,在未来一年是否能快速扩大 PIM产品的销售

      品具备品牌商家针对商品的全流程管理功能,是品牌商家的重要管理工具。未来,

      美工机器人也将会成为 PIM产品系统上向外延伸的屏幕端分发工具,两项业务将

      形成协同发展的局面。因此,将 PIM产品的销售业绩作为业绩考核指标,有利于

      议程序合法合规,符合公司经营发展规划和战略布局需求,未损害公司股东权益。

      1.请你公司披露标的公司的股权历史沿革,现有股东取得股权的方式、时间和成

      任公司,成立时法定代表人为王涛,住所为杭州市滨江区浦沿街道风尚蓝湾 2幢

      1单元 1012室,经营范围为“技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算

      动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外);批发、零售:计算机软硬件。(依

      法须经批准的项目,经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动) ”,注册资

      通知书》((滨)准予设立[2015]第 061344号),确认公司提交的设立登记材料齐

      旭将其持有的2.4%的股权(对应认缴出资额 0.216万元,其中实缴出资额 0元)

      意增加注册资本 1万元,由姚纳新出资 260万元认缴,占增资后公司注册资本的

      10%;同日深绘智能新股东会就本次股权转让及增资作出关于同意修改公司章程

      书》((滨)准予变更[2015]第 064602号)。本次股权转让及增加注册资本后,公

      2015年12月10日,深绘智能股东会作出关于同意转让股权的股东会决议,

      同意王涛将其持有的公司2%的股权(对应公司注册资本出资额 0.2万元)转让给

      吴骞;贾旭将其持有的公司1%的股权(对应公司注册资本出资额 0.1万元)转让

      根据王涛、贾旭、吴骞、深绘智能于 2015年 11月 10日签署的《杭州深绘

      智能科技有限公司股份转让协议》,本次股权转让的价款为 120万元,其中吴骞

      2015年 12月 21日,深绘智能就本次变更事宜在杭州杭州滨江市场监管局

      知书》((滨)准予变更[2015]第 071423号)。本次股权转让完成后,公司股权结

      2015年12月24日,深绘智能股东会作出关于同意转让股权的股东会决议,

      同意王涛将其持有的公司1%的股权(对应公司注册资本出资额 0.1万元)转让给

      张王晟;贾旭将其持有的公司1%的股权(对应公司注册资本出资额 0.1万元)转

      2015年 12月 24日,王涛、贾旭与张王晟分别签署《股权转让协议》,约定

      王涛、贾旭分别将其持有的深绘智能1%的股权(对应认缴出资额 0.1万元)作

      ((滨)准予变更[2016]第 072922号)。本次股权转让完成后,公司股权结构如下:

      议,同意增加公司注册资本 0.6667万元,其中姚纳新出资 100万元认缴 0.0833

      万元、华睿产业出资 350万元认缴 0.2917万元、华睿北信出资 350万元认缴

      2016年 1月 4日,华睿产业、华睿北信、姚纳新与深绘智能及其原股东签

      署《增资协议》,公司决定将注册资本由 10万元增加至 10.6667万元,本次增资

      ((滨)准予变更[2016]第 074804号)。本次增资完成后,公司股权结构如下:

      2017年 5月 4日,深绘智能股东会作出关于同意转让股权的股东会决议,

      同意王涛将其持股有的公司4%的股权(对应认缴出资额 0.4266万元)作价 600

      万元转让给姚纳新、0.5%的股权(对应认缴出资额 0.0533万元)作价 75万元转

      让给云铀投资;贾旭将其持股有的公司1%的股权(对应认缴出资额0.1067万元)

      作价 150万元转让给姚纳新;同日,公司新股东会作出关于同意修改公司章程的

      2017年 5月 4日,王涛、贾旭分别与姚纳新、云铀投资就上述股权转让事

      ((滨)登记有限公司变字[2017]第 002377号)。本次股权转让完成后,公司的股

      2018年 5月 3日,深绘智能股东会作出关于同意转让股权的股东会决议,

      同意吴骞将其持有的公司0.5%的股权(对应认缴出资额 0.0533万元)作价 100

      ((滨)登记有限公司变字[2018]第 007602号)。本次股权转让完成后,公司的股

      2018年7月2日,深绘智能股东会作出决议,同意增资 89.3333万元;所

      2018年 7月 2日,深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了

      ((滨)登记有限公司变字[2018]第 009763号)。本次增加注册资本后,公司的股

      资协议》,公司决定将注册资本由 100万元增加至 104.8万元,并同意云栖创投

      出资 1,200万元认购公司 4.8万元注册资本。本次增资完成后云栖创投持有公司

      2019年7月1日,深绘智能作出股东会决议,同意增加公司注册资本 4.8万

      2019年 7月 8日,深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了

      ((滨)登记有限公司变字[2019]第 013138号)。本次增加注册资本后,公司股权

      之股权转让协议》,约定新昊投资将其持有的公司0.4771%股权(对应出资额 0.5

      2020年 1月 3日,深绘智能作出关于同意转让股权的股东会决议,同意新

      昊投资将公司 0.4771%(对应出资额 0.5万元)股权转让给王涛;同日,公司新

      2020年 1月 3日,深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了

      ((滨)登记有限公司变字[2020]第 000119号)。本次股权转让完成后,公司的股

      ((滨)登记有限公司变字[2020]第 010113号)。本次股权转让完成后,公司的股

      2021年 1月 6日,深绘智能作出关于同意转让股权的股东会决议,同意:

      (1)王涛将公司7.6545%的股权(对应出资额 8.02196万元)作价 0元转让给铂蜕

      信息、将公司39.39%的股权(对应出资额 41.28066万元)作价 0元转让给珞葵企

      管;(2)吴骞将公司2.2065%的股权(对应出资额 2.3125万元)作价 0元转让给珞

      葵企管;(3)张王晟将公司1.7891%的股权(对应出资额 1.875万元)作价 0元转

      让给珞葵企管;(4)贾旭将公司17.0622%的股权(对应出资额 17.8812万元)作价

      2021年 1月 7日,深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了

      变更登记手续,杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了变更后的《营业执照》(统

      2.请你公司披露标的公司的职工人数、结构,具体说明核心人员的情况,并结合

      截至2020 年10 月31 日,深绘智能总员工人数为219 人,劳动用工方式为

      截至 2020年 10月 31日,深绘智能的专利、商标、计算机软件著作、域名

      截至 2020年 10月 31日,深绘智能已获得的专利为 0项,正在申请中的专

      注 2:第3、4及 5项专利目前尚且无法在中国及多国专利审查信息查询系统

      截至 2020年 10月 31日,深绘智能有 19项境内注册商标、1项正在申请中

      截至 2020年 10月 31日,深绘智能有 12项计算机软件著作权,具体如下:

      截至 2020年 10月 31日,深绘智能拥有 12项域名,具体情况如下:

      注:根据公司说明,第 9-12项域名未进行 ICP备案的原因系目前尚未开展使用 ,因此通过工信

      部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统无法查询到相关备案信息,相关未备案域名经测试均无

      作流程繁琐、人工耗时长等劣势,深绘美工机器人半小时即可完成 20余款详情

      包围框;在 1,000像素图片上的识别误差率小于0.3%,处于电商 SaaS领域的

      ①参数化描述模板的制作技术将美术设计师的 Photoshop模板文件自动解

      上第一款美工机器人,并于 2018年提出了商品中台(PIM产品)的概念并投入

      研发资源。深绘智能创始团队由行业资深设计师与浙江大学背景 AI技术团队结

      牌方及大商家领域的优势地位,推进 PIM产品落地,将提升品牌客户的产品忠

      3.根据公告,标的公司主营业务分为电商商品数字化系统与深绘商品数据中台,

      标的公司目前已与比音勒芬、茵曼、GXG、伊芙丽等品牌达成合作。请你公司分

      业务披露:核心财务指标、客户情况、ARPU值以及相关市场规模,目前标的公

      1)2019年度和 2020年 1-10月,深绘美工机器人和 PIM产品的主营业务收

      注 1:付费用户数指会计期间内按照产品服务期限加权平均的有效用户数量,如某客户

      在 2019年 1月 1日至 2019年 3月 31日期间为有效用户,则在计算用户数量时该客户将按

      照产品服务期限(3个月)折算为 3/12=0.25个用户;2020年仅折算 10个月,故折算后用

      2)2019年度和 2020年 1-10月,深绘智能的销售费用、管理费用和研发费

      “货”的管理相关问题。深绘智能目前拥有美工机器人及其增值产品、PIM产品

      分类画像,年营收大于 1,000万元的客户数量为 10万户,年营收大于 5,000万

      元的客户数量为 1万户,年营收大于 30,000万元的客户数量为 1,000户,年营

      收大于 100,000万元的客户数量为 200户。通过 CLV指标进行判断,www.569999.com,预估服饰类

      商家应用美工机器人和 PIM产品的整体市场规模约为 85亿元,即使按照10%的

      CLV:代表客户生命周期的财务价值,即单个客户在整个使用期内产生的总收入

      化解决方案普通版日至 2021年 1(美工机器人) 月8日2016年 4

      4.请你公司披露上海珞葵企业管理中心(有限合伙)、上海铂蜕信息咨询合伙企

      贾旭、张王晟共同设立的合伙企业,三人合计持有珞葵企管100%的合伙份额,执

      涛及其配偶吴梦共同设立的合伙企业,两人合计持有铂蜕信息100%的合伙份额,

      同设立的合伙企业,6人合计持有深绘企管100%的合伙份额,执行事务合伙人为

      1.你公司上市后频繁发生并购股权、参与产业基金、资产购买等对外投资行为,

      二、与相关合作方合资设立子公司或参股公司(主要目的:获得相关方的产品技术,丰富公司产品线设立通过麦学网络运营管理“卖电商 经理办公

      四、投资同行业公司少量股权(主要目的:丰富及完善公司产品线,提高公司的一站式客户服务能力)

      日 务流程实现颠覆式创新升级。能电商卖家,完成智数化转议;2、2020能在多个项目上建立

      标的公司在 RPA领域具有领型。2、完善公司产品矩阵,年第三次了合作,待共创项目投后时间较短,公

      先的技术优势以及成熟的产强化了公司对电商商家的一临时股东打磨完成后,将进一司整体业绩仍呈现符合预

      9 品体系, 站式服务能力。 大会 步推进市场推广。 快速增长的态势 期

      10 3,000家。SaaS的依赖 会 工商变更进行中 工商变更进行中 中

      12 日 有限公司 300.00 0.27%让 AI赋能办公领域。 硬件 良好协同效应 会 等。 态势 期

      13 日 科技有限公司 320.00 20.00%账款管理的软件。 成协同效应。 会 工商变更进行中 工商变更进行中 中

      15 日 科技有限公司 1,560.00 25.00%成协同效应。 会 工商变更进行中 工商变更进行中 更中

      月2 4宁波新物云科营管理系统(新物BOSS)电商 2、获得中大型电商客户经理办公工商变

      16 日 技有限公司 150.00 5.00%等。 SaaS群; 会 工商变更进行中 工商变更进行中 更中

      17 日 科技有限公司 12,000.00 100.00%转让(PIM)等。SaaS布局,建立一定的先发优势议 工商变更进行中 工商变更进行中 更中

      上述交易中,公司全资收购同行业公司数量为 1家,即全资收购杭州深绘智能科技有限公司,根据银信资产评估有限公司(以下简称“银信评估”)对深绘智

      能股东全部权益的市场价值进行评估,并出具了文号为银信评报字(2021)沪第 0024号的《杭州光云科技股份有限公司拟股权收购涉及的杭州深绘智能科技

      有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。报告以 2020年 10月31日为基准日对深绘智能股东全部权益的市场价值进行评估,采用收益基础法评

      估后,深绘智能股东全部权益在本次评估基准日的市场价值为12,200.00万元,采用资产基础法评估后,标的公司的市场价值为1,460.49万元,相差10,739.51

      2.请你公司结合业务需要、行业特点、投后实际效果等因素,详细说明频繁采取

      除进行 1项资产收购、新设 2个子公司或参股公司、参与 2个产业基金 LP

      外,公司对外投资参股同行业公司为 11家、全资收购同行业公司 1家,单项投

      2)SaaS行业发展前景十分广阔,作为国内 A股首家上市电商 SaaS企业,

      SaaS模式的商业价值在于:在模式创新层面,实现了传统 IT服务的短期“一

      锤子买卖”向长期服务续费的升级;在财务创新层面,平滑了企业用户在 IT应

      用上的现金流支出,且使得服务商手握充足的预付资金,回款压力小、坏账率低;

      于部署容易、迭代升级快。根据 Gartner统计,全球云计算市场 2019年规模达

      云计算市场存在一定代差,凸显后发势能。2019年国内 SaaS市场规模预计为 337

      亿元,全球市场份额占比仅为9.3%,国内企业目前受政策性鼓励,并且受疫情影

      响,SaaS模式增效赋能突出,未来预计将保持持续较快增长。公司面临行业发展

      国际知名CRM企业Salesforce是一家客户关系管理(CRM) 软件服务提供商,

      在纽约证券交易所上市公司,股票代号CRM,截至目前市值超 2,000多亿美元。

      Salesforce发展过程中很重要的一点就是,通过外延并购补齐综合产品线,

      构建“CRM+AI+数据”完整生态,为客户提供前后端全套服务。在产品层面上,

      Salesforce 通过一系列并购整合,实现了从单一 CRM 领域产品向全品类通用

      SaaS 巨头的跨越,逐步补充和完善产品线。技术层面上通过整合实现“CRM+AI+

      数据”完整生态的构建,使 Salesforce 能够利用高新科技去完善自己的底层架

      构与技术储备。通过投资并购及产品整合升级后,Salesforce 拥有了一站式服

      当前 Salesforce 产品涵盖营销云、销售云、客服云、电商云等前端产品,

      后端提供平台云、分析云、人工智能平台等服务。相较于传统软件,SaaS 企业

      他产品厂商等,因此 Salesforce 提供全后端的全套服务有利于完善产品生态,

      业务和公司快麦设计相关业务进行整合发展,公司交易目的存在不能实现的风险。

      深绘智能的转让价格为人民币 12,000万元,虽较其上一轮融资估值 2.62亿

      元下降54.20%,但其评估增值率仍较高,本次交易预计将形成较大金额商誉,存

      在商誉减值风险。按照收益法评估的标的公司的市场价值为 12,200.00万元,较

      帐面净资产增值 13,567.03万元;按照收益法评估的标的公司的市场价值为

      12,200.00万元,较资产基础法评估的标的公司市场价值增值 10,739.51万元,

      增值率为735.34%。本次交易完成后估计将形成 1.1亿-1.2亿元的商誉值(因收

      本次并购深绘智能需使用自有资金 1.2亿元。尽管基于 2020年9月30日财

      务数据,扣除本次交易对价后,公司自有资金及理财产品仍可结余 4.56亿元(不

      含首发募集资金 3.62亿元),但若市场发生极端不利情形或公司无法对资金进行

      充分有效管理,可能会对公司生产经营产生一定影响。敬请投资者注意相关风险。

      本次并购标的深绘智能 2019年及 2020年 1-10月营业收入分别为人民币

      和-13,670,250.67元,并购深绘智能短期内将会对公司盈利能力产生一定程度

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